МАЙНОВІ ІНТЕРЕСИ

Процедура сквіз-аут спрямована на паритет у захисті прав дрібних та мажоритарних акціонерів

У червні може бути поданим на розгляд до Кабміну, а згодом — до парламенту проект закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України» щодо обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу акціонера — власника 95% акцій товариства. Ідеться про так званий сквіз-аут (від англ. squeeze-out — «витіснення», «видавлювання»). Нині документ перебуває в Міністерстві юстиції на експертизі. Про це «УК» повідомили у прес-службі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР, комісія).

«Проблему паритетного врахування інтересів власників великих пакетів акцій і міноритаріїв у законодавстві багатьох країн значною мірою розв’язують шляхом застосування прав на обов’язковий викуп акцій. У такому разі мажоритарні акціонери при досягненні ними певного відсотка акцій (від 90 % до 98 %) набувають права вимагати від решти акціонерів продажу належних їм акцій. Купівля-продаж акцій здійснюються за справедливою ціною, яка визначається нормативами з урахуванням вартості активів, результатів біржових торгів, а іноді — судом», — розповідає про практику застосування такої норми директор департаменту аналізу, стратегії та розвитку законодавства НКЦПФР Максим Лібанов.

Підтримати малого

Процедура сквіз-аут спрямована на захист міноритарного акціонера, якому як компенсацію пропонують викуп належних йому акцій за справедливою ціною. Адже у разі придбання акціонером певного пакета акцій (від 90 %) дрібних акціонерів повністю усувають із процесів, які впливають на роботу компанії і прийняття рішень на зборах. Крім того, при зосередженні в руках одного акціонера великого пакета акцій ліквідність міноритарного пакета може знизитися і міноритаріям буде складно реалізувати свої акції за вигідною ціною на публічному ринку.

Також процедура сквіз-аут спрямована на унеможливлення рейдерського захоплення підприємств. За словами М. Лібанова, для захисту своїх порушених прав до суду може звернутися будь-який акціонер, навіть власник однієї акції, який буде не задоволений невеликим технічним огріхом у процедурі ухвалення рішень загальними зборами акціонерів, тощо. Потім може бути застосована рейдерська схема втягування акціонерного товариства у судові спори, які створюють перепони в управлінні підприємством. Запропонований механізм обов’язкового продажу акцій міноритарним акціонером акціонерові — власнику 95 і більше відсотків акцій унеможливлює такі випадки.

На сьогодні в Україні існують акціонерні товариства, де кількість акціонерів, з якими втрачено зв’язок, досягає сотень, а то й тисяч осіб. «У таких умовах акціонерне товариство витрачає чималі кошти на відновлення та підтримку зв’язку з акціонерами: надсилає повідомлення про скликання зборів, повідомляє про прийняті рішення, оплачує послуги депозитарних установ, у яких відкрито рахунки таких акціонерів, тощо. Запровадження механізму викупу акцій акціонером — власником 95 % акцій товариства сприятиме консолідації акцій у руках акціонерів, які зацікавлені в розвитку товариства, і знизить напругу в непорозуміннях між мажоритарними і міноритарними акціонерами», — каже старший юрист юридичної фірми «Салком» Юрій Чирський.

«На мій погляд, законопроект позитивний і вкрай потрібний для України. Хоч перша спроба його запровадження була невдалою (через несприйняття спільнотою фондового ринку та накладеного Президентом вето)», — констатує член правління Професійної асоціації корпоративного управління Оксана Параскева.

Механізм для дружніх стосунків

За суттю, сквіз-аут — це механізм, за допомогою якого мажоритарний акціонер виводить міноритаріїв із товариства. Викуп їхніх цінних паперів здійснюється саме за ринковою ціною, а не такою, яку особи, наближені до емітента (зокрема наглядова рада або оплачуваний емітентом аудитор), називають ринковою.

«В акціонерних товариствах «фрі-флоут» перебуває в межах 1—2%. Тобто фактично паперів на ринку немає. І тут говоримо про право сквіз-аут не для «блакитних фішок», а для підприємств, які більшості з нас абсолютно не відомі. Власника потрібно зобов’язати (так як більшість акціонерів стало у нас із приватизації), щоб міноритарії, у яких залежалися ці папери, на якусь певну дату могли вийти, і щоб цю дату визначали вони», — наголошує начальник управління з роботи з емітентами публічного акціонерного товариства «Фондова Біржа ПФТС» Андрій Коломієць.

Здебільшого йтиметься про зовсім невеликі пакети — 5—20 акцій, щоб люди отримали по 100—200 грн. У крайньому разі не менше, ніж вони вклали у момент приватизації.

Відповідаючи на питання: чи справедливо, що власник 95% акцій повинен мати право за бажання залишитися сам, тобто заплатити гроші іншим акціонерам, щоб вони пішли, викупити їхні акції, більшість експертів одностайна: так. «У цій ситуації частина акцій, що перебуває у власності міноритаріїв, ні на що не впливає, вони — фактично безправні заручники мажоритарного акціонера. Тож основне питання — це ринкова ціна викупу», — підкреслює  голова Наглядової ради Українського інституту корпоративного управління Олександр Окунєв. Водночас експерт зауважує, що у законопроекті є ще багато «сирих» питань, пов’язаних із механізмом реалізації такого права. Наприклад, «якщо 95% має акціонер або група акціонерів»... Тут ідеться про одного акціонера, а коли про групу, то це означає, що хтось може «дружити проти когось».

КОМПЕТЕНТНО

Сергій БРОДОВИЧ,
голова інвестиційної групи «ТАСК»:

— Важко щось порадити фізичним особам, які стали власниками акцій товариств внаслідок приватизації, щоб їх не вважали «сплячими» акціонерами. Якщо до таких зараховуватимуть осіб, що не підписали договору зі зберігачем цінних паперів, то, мабуть, потрібно  підписати такий договір. Ідеться про договір про відкриття рахунка у цінних паперах, відкритого на ім’я акціонера емітентом у процесі дематеріалізаціїї випуску акцій. Тут є однин нюанс. До моменту підписання договору між акціонером і зберігачем послуги зберігача із ведення рахунка у цінних паперах оплачує емітент, після підписання такого договору — власник. З огляду на те, що більшість акціонерних товариств не мають звички сплачувати дивіденди, складається ситуація, що акціонер повинен сплачувати виключно за право мати почесне звання акціонера одного із флагманів української економіки, нічого не отримуючи натомість. Тобто, знову повертаємося до проблеми захисту прав інвестора. Саме ставлення до дрібних інвесторів визначає інвестиційну привабливість держави.

Олег ТКАЧЕНКО,
голова правління ПАТ «Українська біржа»:

— Сквіз-аут — питання, звичайно, неоднозначне. Кілька років тому я виступав категорично проти цієї норми, але нині змінив своє ставлення до неї. Чому був проти раніше? Тому що на нашому ринку є багато акцій компаній, які активно торгуються, але їх кількість у вільному обігу не перевищує 5%. Із введенням процедури сквіз-аут наш ринок може стиснутися ще більше, тому що купувати на біржі акції й розуміти, що тебе можуть в будь-який момент витіснити, нецікаво. У мене як представника біржі були побоювання, що таких активно торгованих паперів на біржі може стати ще менше. Але, з іншого боку, якщо вартість викупу буде адекватною, то інтереси інвесторів будуть все-таки захищені. Визначатиметься ця вартість не за один день, а за якийсь період, а методологію оцінки прописуватиме НКЦПФР. Це буде захистом від маніпуляцій і боротьби між акціонерами, коли біржа стає полем битв, щоб якогось дня «намалювати» потрібну комусь ціну.